集团资产重组之税务规划和风险管理
课程大纲
课程大纲
一、培训课题
集团资产重组之税务规划和风险管理【大陈禾睦财税课堂】
二、课程目标
关于资产重组的税务问题我们有一个纲领性的文件：《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号），如何将该文件落地到实务操作中来，我们搜集了一些在实际的税务咨询工作中关于集团资产重组的相关税务规划和风险管理问题并进行归纳、提炼，特设置了本课程，帮助学员通过实务案例来理解该政策，规划好由于资产重组给企业带来的税收风险。
集团资产重组之税务规划和风险管理【大陈禾睦财税课堂】
二、课程目标
关于资产重组的税务问题我们有一个纲领性的文件：《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号），如何将该文件落地到实务操作中来，我们搜集了一些在实际的税务咨询工作中关于集团资产重组的相关税务规划和风险管理问题并进行归纳、提炼，特设置了本课程，帮助学员通过实务案例来理解该政策，规划好由于资产重组给企业带来的税收风险。
三、适用人群
财务经理、会计主管、税务主管
四、课程详情
（一）评估增值的会计处理和税务风险
示例1：长期股权投资增值案例
1、投资方（A公司）
借：长期股权投资——投资成本 10000
贷：银行存款 10000
2、被投资方（B公司）
借：银行存款 10000
贷：实收资本——A公司 6000
资本公积——股本溢价 4000
3、投资方（A公司）
借：长期股权投资——损益调整 1000
贷：投资收益 1000
问题：根据以上实例情况，问：
1、上述会计核算是否正确？
2、会计准则是如何规定的？税法又是怎样规定的？是否有特殊规定？
3、哪几种情形可以按评估增值核算？
财务经理、会计主管、税务主管
四、课程详情
（一）评估增值的会计处理和税务风险
示例1：长期股权投资增值案例
1、投资方（A公司）
借：长期股权投资——投资成本 10000
贷：银行存款 10000
2、被投资方（B公司）
借：银行存款 10000
贷：实收资本——A公司 6000
资本公积——股本溢价 4000
3、投资方（A公司）
借：长期股权投资——损益调整 1000
贷：投资收益 1000
问题：根据以上实例情况，问：
1、上述会计核算是否正确？
2、会计准则是如何规定的？税法又是怎样规定的？是否有特殊规定？
3、哪几种情形可以按评估增值核算？
示例2：生物资产评估案例
A旅游投资公司接收政府划拨公益林：
借：公益性生物资产 50000
贷：资本公积——其他资本公积 37500
递延所得税负债 12500
2、计提折旧：
借：农业生产成本/管理费用 4800
贷：公益性生物资产累计折旧 4800
3、纳税调整：
借：递延所得税负债 1200
贷：应交税费——应交企业所得税 1200
问题：根据以上实例情况，问：
1、上述会计处理是否正确？
2、政府划拨的公益性生物资产能否按公允价值核算？
3、政府划拨的公益性生物资产能否计提折旧？能否税前扣除？
A旅游投资公司接收政府划拨公益林：
借：公益性生物资产 50000
贷：资本公积——其他资本公积 37500
递延所得税负债 12500
2、计提折旧：
借：农业生产成本/管理费用 4800
贷：公益性生物资产累计折旧 4800
3、纳税调整：
借：递延所得税负债 1200
贷：应交税费——应交企业所得税 1200
问题：根据以上实例情况，问：
1、上述会计处理是否正确？
2、政府划拨的公益性生物资产能否按公允价值核算？
3、政府划拨的公益性生物资产能否计提折旧？能否税前扣除？
示例3：无形资产评估增值案例
1、甲项目公司（A公司全资子公司）：
借：银行存款 8000
贷：实收资本——A公司 8000
借：无形资产——土地使用权 8000
贷：银行存款 8000
2、甲项目公司（B公司全资子公司）：
借：开发成本——土地成本 100000
实收资本——A公司 8000
贷：无形资产——土地使用权 8000
实收资本——B公司 100000
问题：根据以上实例情况，问：
1、上述会计处理是否正确？
2、A公司与B公司完成股权转让后，甲公司的土地成本能否按评估增值后的价值核算？企业所得税的计税基础是多少？
3、甲公司土地增值税清算时土地成本该如何确认？
（二）转让所得的税务规划和风险管理
2019年10月，甲公司拟通过挂牌交易转让其全资子公司A公司的股权，原预计转让所得2000万元。最后交易竞价，转让所得将达到18000万元，其企业所得税高达4500万元。
2019年度只剩下短短的3个月，甲公司急寻节税方案，经与税务师现场沟通，有以下四个方案可供论证，请问哪种方案能够落地实施？
1、费用化方案（利息费用化、长期待摊费用）
2、固定资产加速折旧方案（寻找合适的设备，年内采购年后变卖）
3、股权收购方案（股转环节走特殊性税务处理）
4、吸收合并方案（股权转让后购买亏损企业）
通过四个方案的落地论证，对于集团资产重组，其税务规划的启发是什么？
1、甲项目公司（A公司全资子公司）：
借：银行存款 8000
贷：实收资本——A公司 8000
借：无形资产——土地使用权 8000
贷：银行存款 8000
2、甲项目公司（B公司全资子公司）：
借：开发成本——土地成本 100000
实收资本——A公司 8000
贷：无形资产——土地使用权 8000
实收资本——B公司 100000
问题：根据以上实例情况，问：
1、上述会计处理是否正确？
2、A公司与B公司完成股权转让后，甲公司的土地成本能否按评估增值后的价值核算？企业所得税的计税基础是多少？
3、甲公司土地增值税清算时土地成本该如何确认？
（二）转让所得的税务规划和风险管理
2019年10月，甲公司拟通过挂牌交易转让其全资子公司A公司的股权，原预计转让所得2000万元。最后交易竞价，转让所得将达到18000万元，其企业所得税高达4500万元。
2019年度只剩下短短的3个月，甲公司急寻节税方案，经与税务师现场沟通，有以下四个方案可供论证，请问哪种方案能够落地实施？
1、费用化方案（利息费用化、长期待摊费用）
2、固定资产加速折旧方案（寻找合适的设备，年内采购年后变卖）
3、股权收购方案（股转环节走特殊性税务处理）
4、吸收合并方案（股权转让后购买亏损企业）
通过四个方案的落地论证，对于集团资产重组，其税务规划的启发是什么？
（三）股权划转的税务规划和风险管理
示例一信息如下：
1、A公司全资控股B公司、C公司和D公司；
2、2018年9月，A公司将D公司划归B公司全资子公司；
3、2018年9月，A公司“长期股权投资——D公司”账面净值1800万元；
4、2018年12月，A公司将D公司从B公司划归C公司。
问题：
1、上述资产划转业务，怎样进行会计处理？
2、上述资产划转业务，其企业所得税能否享受特殊性税务处理？
3、如果不能享受特殊性税务处理，其政策依据是什么？
示例二信息如下：
1、A公司全资控股B公司和C公司，然后B公司持有D公司50.1%的股份；
2、2016年6月23日，A公司决定将D公司从B公司划归C公司；
3、2016年6月，B公司“长期股权投资—D公司”账面净值2660万元，其中“长期股权投资—D公司—投资成本”1300万元；
4、2017年5月，B公司和C公司分别向主管税务机关报送特殊性税务处理备案资料；
5、2017年12月，B公司和C公司达成一致，C公司向B公司支付D公司出资款1300万元。
问题：
1、上述资产划转业务，怎样进行会计处理？
2、上述资产划转业务，其企业所得税能否享受特殊性税务处理？
3、如果能够享受特殊性税务处理，B公司和C公司应当分别怎样填报税务申报表？
4、如果不能享受特殊性税务处理，其政策依据是什么？
示例一信息如下：
1、A公司全资控股B公司、C公司和D公司；
2、2018年9月，A公司将D公司划归B公司全资子公司；
3、2018年9月，A公司“长期股权投资——D公司”账面净值1800万元；
4、2018年12月，A公司将D公司从B公司划归C公司。
问题：
1、上述资产划转业务，怎样进行会计处理？
2、上述资产划转业务，其企业所得税能否享受特殊性税务处理？
3、如果不能享受特殊性税务处理，其政策依据是什么？
示例二信息如下：
1、A公司全资控股B公司和C公司，然后B公司持有D公司50.1%的股份；
2、2016年6月23日，A公司决定将D公司从B公司划归C公司；
3、2016年6月，B公司“长期股权投资—D公司”账面净值2660万元，其中“长期股权投资—D公司—投资成本”1300万元；
4、2017年5月，B公司和C公司分别向主管税务机关报送特殊性税务处理备案资料；
5、2017年12月，B公司和C公司达成一致，C公司向B公司支付D公司出资款1300万元。
问题：
1、上述资产划转业务，怎样进行会计处理？
2、上述资产划转业务，其企业所得税能否享受特殊性税务处理？
3、如果能够享受特殊性税务处理，B公司和C公司应当分别怎样填报税务申报表？
4、如果不能享受特殊性税务处理，其政策依据是什么？
（四）土地划转的税务规划和风险管理
示例：土地开发权转移
1、2018年9月，甲公司竞得M地块，成交确认书确认土地出让金36000万元；
2、2018年9月26日，甲公司与国土资源局签订土地出让合同，收到土地出让金财政票据36000万元；
3、2018年9月，甲公司办理不动产权证；
4、2018年10月，甲公司成立全资子公司A公司，注册资本1000万元；
5、2018年12月14日，甲公司与A公司签订土地划转协议；
6、甲公司将M地块不动产权证过户给A公司；
7、2018年12月，甲公司与其兄弟公司乙公司依据总部会议精神，签订股权变更协议，乙公司以“现金+承债”方式收购A公司100%股权；
8、自2018年12月起，乙公司已实际控制A公司，并进行房地产开发，但至今未办理A公司股权变更。
问题：
乙公司考虑到A公司土地成本扣除凭证合法性的风险，提出如下五种解决方案：
1、能否申请变更财政票据抬头为A公司？
2、能否签订由政府部门主导的三方协议？
3、甲公司土地划转方式能否视同土地交易？
4、土地划转方式能否变更为在建工程转让？
5、乙公司能否委托甲公司代持A公司股权？
上述五种解决方案，能否最终落地，经过税务师现场分析论证，综合考虑内部和外部因素，应当否定哪几个方案？可供选择的又是哪个方案？是否存在第六种方案？
五、讲师简介：
段晖，中国注册税务师协会特聘讲师、优秀财税讲师，《中国税务报》特约撰稿人，湖北财税职业学院客座教授。具有23年税务局实战工作经验，被多家上市公司、央企、大型国企和民营企业、房地产企业和多元化集团聘为常年税务顾问。专业著作《租赁业务双方涉税实务疑难解析》由经济管理出版社出版，《最新企业所得税纳税申报表实务操作示范》由中国税务出版社出版
示例：土地开发权转移
1、2018年9月，甲公司竞得M地块，成交确认书确认土地出让金36000万元；
2、2018年9月26日，甲公司与国土资源局签订土地出让合同，收到土地出让金财政票据36000万元；
3、2018年9月，甲公司办理不动产权证；
4、2018年10月，甲公司成立全资子公司A公司，注册资本1000万元；
5、2018年12月14日，甲公司与A公司签订土地划转协议；
6、甲公司将M地块不动产权证过户给A公司；
7、2018年12月，甲公司与其兄弟公司乙公司依据总部会议精神，签订股权变更协议，乙公司以“现金+承债”方式收购A公司100%股权；
8、自2018年12月起，乙公司已实际控制A公司，并进行房地产开发，但至今未办理A公司股权变更。
问题：
乙公司考虑到A公司土地成本扣除凭证合法性的风险，提出如下五种解决方案：
1、能否申请变更财政票据抬头为A公司？
2、能否签订由政府部门主导的三方协议？
3、甲公司土地划转方式能否视同土地交易？
4、土地划转方式能否变更为在建工程转让？
5、乙公司能否委托甲公司代持A公司股权？
上述五种解决方案，能否最终落地，经过税务师现场分析论证，综合考虑内部和外部因素，应当否定哪几个方案？可供选择的又是哪个方案？是否存在第六种方案？
五、讲师简介：
段晖，中国注册税务师协会特聘讲师、优秀财税讲师，《中国税务报》特约撰稿人，湖北财税职业学院客座教授。具有23年税务局实战工作经验，被多家上市公司、央企、大型国企和民营企业、房地产企业和多元化集团聘为常年税务顾问。专业著作《租赁业务双方涉税实务疑难解析》由经济管理出版社出版，《最新企业所得税纳税申报表实务操作示范》由中国税务出版社出版
