HZ0033+财税合规(IPO前的规范化管理)+罗伟

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简  介 PART 1 企业IPO基本流程与条件   PART 2 上市财税要求及问题解析   PART 3 IPO经典案例讲解

PART 1 企业IPO基本流程与条件

  目录
  PART 1 企业IPO基本流程与条件
  PART 2 上市财税要求及问题解析
  PART 3 IPO经典案例讲解

  
  Part 1 企业IPO基本流程与条件
  (一)资本市场的现状与趋势
  1.资本市场的构成
  

  2.资本市场的发展趋势
  (1)IPO“常态+动态”的同时严把质量关
  (2)“严监管+严处罚”趋势确立
  (3)新规密集出台规范市场秩序
  (4)资本市场开放迈出坚定步伐

  (二)企业IPO基本流程和关键点
  1.IPO基本流程:
  五部分:改制设立、上市辅导、制作材料、发行核准、发行上市。

3-12个月

至少3年

3-6个月

15天-1个月

至少2年
(创业板3年)

重组改制阶段

规范运行阶段

发行报批阶段

发行上市阶段

持续督导阶段

·确定重组基本目标和初步重组方案
·中介机构进场、开展审计、资产评估、土地评估、业务和法律尽职调查等工作
·矿权评估款确认(备案)、处置方式批准;土地处置方案批准;评估结果核准和备案
·资产评估结果核准和备案(国有)
·签署发起人协议(私募)
·特殊行业(企业)股份公司设立批准
·发起人(股东)认购股份和验资
·工商行政管理局设立或变更登记

·建章建制
·合规经营
·独立运作
·选定募集资金投向
·取得投资立项批文、环保证明文件、税务证明文件、房地产证、采矿权证、特许经营证书等一系列发行申请必备批准文件
·特殊行业(银行、保险、证券等)取得行业意见书
·申请文件通过保荐人内部审核,取得保荐人发行保荐书

·保荐机构向证监会发行部综合处报送发行申请文件(S1/S2)
·向证券业协会报送承销备案材料
·发行人负责人和保荐代表人见面会
·收到发行部申请文件反馈意见函并回复 国家发改委和省级政府意见送证监会
·接发行部通知、准备发审会文件 招股书预披露
·接发行部 发审委意见并回复 接发行部通知报送会后事项说明、定价文件、发行方案
·接发行部通知领取发行批文

·确定发行方案,根据发行方式的不同安排后续工作,包括预路演、路演、网上路演等等
·向交易所报送发行申请文件及部分上市申请文件
·向登记公司报送股票登记申请文件
·发行成功募集资金到位
·向交易所报送全套股票上市申请文件并得到批准
·股份公司挂牌上市成功

·验资后进行工商变更登记 主承销商向证监会报送承销情况备案资料(发行后15日内)
·上市当前和其后两个完整会计年度保荐机构和保荐代表人履行持续督导责任

 

  2.IPO关键点:
  目前IPO各方面均在提速,以近期情况来看,上市时间表:
  ↓某企业计划上市时间为2017年1月
  ↓律师进场,协助完成融资,同时开始法律调查----1月开始
  ↓确定融资方案----2月中旬
  ↓完成融资-----2月底或者3月中
  ↓券商进场,7月开始辅导期---6月
  ↓审计进场----7月
  ↓以6月30日作为基准日,股改---7月完成
  ↓12月31日为审计基准日,上报上市申请材料---2018年2月
  ↓排队中 ---预计2019年完成

  IPO的财务成本
  2017年1-9月,IPO中介费总体情况如下:

板块

数量

平均中介费用(万元)

募资总额
(万元)

中介费比例

保推承销费

审计费

律师费

合计

主板

159

36134.1

540.03

268.68

4422.12

56662.79

7.80%

中小板

60

3574.23

532.49

319.05

4425.77

46831.18

9.45%

创业板

108

3200.97

463.78

253.35

3918.10

37331.56

10.50%

综合

327

3470.00

513.12

272.86

4255.98

47474.20

8.96%

 

  IPO中介费用会超过4,000万元,其中保荐承销费3,500万元左右,审计费500万元左右,律师费250万左右。
  随着企业规模的缩小,募集资金金额减少,中介费用降低,但是中介费用率升高。
  主板、中小板、创业板中介费用率分别为8%、9%、10%左右。
  大部分中小民营企业,利润5,000万左右,募资额会在3亿元左右。
  募集资金2.5亿-3.5亿元,中介费情况如下:

板块

数量

平均中介费用(万元)

募资总额
(万元)

中介费比例

保推承销费

审计费

律师费

合计

主板
中小板
创业板

86

2837.30

516.01

283.77

3637.08

29417.21

12.36%

 

  对于中小民营企业,上市中介费平均水平是3,600万左右。其中保荐承销费2,800万、审计费500万、律师费280万,中介费占募集资金总额的比例为12%左右。除上费用述外,还涉及广告、路演及财务公关费。
  一次性支付:承销费,又称发行手续费,佣金,从募集金额中支付,无需提前支付!
  其他费用,分阶段支付!

  2.IPO关键点
  主板、中小板、创业板上市条件对比

主板

中小板

创业板

名词解释

指沪深交易所的主板

全称中小企业板,是从深交所得主板市场中单独设立一个板块,上市条件与主板完全相同。以“小盘”为突出的特征,流通盘约为1亿以下。

于2009年的深交所启动,相对于主板,创业板的上市条件门槛较低

主体资格

主体资格

依法设立且合法存续的股份有限公司

同主板

依法设立且合法存在的股份有限公司

经营年限

持续经营三年以上

同主板

同主板

主营业务

最近三年内没有发生重大变化

同主板

应当主要经营一种业务,最近两年内没有发生变化

董事、高级管理人员

最近三年内没有发生重大变化

同主板

最近两年内未发生重大变化

实际控制人

最近三年内没有发生变化

同主板

最近两年内没有发生变更

财务与会计

净利润

最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元

同主板

最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于1000万元;或者最近一年盈利,最近一年营业收入不少于5000万元。

收入

最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元;

同主板

财务与会计

股本总额

发行前股本总额不少于人民币3,000万元,

同主板

发行后的股本总额不少于3,000万元

资产

最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%

同主板

最近一期末净资产不少于两千万元

其他

最近一期末不存在未弥补亏损;

同主板

最近一期末不存在未弥补亏损。

 

  2.IPO关键点
  (1)持续盈利能力   (2)收入
  (3)成本、费用    (4)税务问题
  (5)资产质量     (6)现金流
  (7)重大财务风险   (8)会计基础工作
  (9)业绩连续计算问题 (10)独立性与关联交易
  (11)内部控制

  三、上市过程中财务合规及应对
  1.IPO几个主要的步骤
  2.IPO财务条件
  3.八大会计问题
  4.财务相关审核问题
  5.财务规范问题
  6.被否案例分析

  报送材料
  招股说明书
  审计报告及财务报告
  三年一期 首次执行日为2007年1月1日
  原始财务报表与申报财务报表的差异比较表
  盈利预测报告及审核报告(如有)
  内部控制相关文件
  经注册会计师核验的非经常性损益明细表
  纳税情况的说明及税收优惠、财政补贴的证明文件
  资产评估报告(含土地评估报告)及其确认(备案)文件
  验资报告
  保荐机构关于发行人成长性的专项意见
  其他与财务会计资料相关的文件

  招股说明书中财务会计信息的披露

章节名称

信息披露内容(与财务会计有关)

概览

主要财务数据及主要财务指标

风险因素

财务风险

同业竞争及关联交易

关联方及关联关系;关联交易(经常性、偶发性)及其财务影响 ;决策权限和程序

公司治理

审计委员会;违法违规情况;资金占用和对外担保 ;内部控制情况及注册会计师的鉴证意见

募集资金运用

募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

其他重要事项

对外担保情况;有重大财务影响的诉讼和仲裁事项

有关声明

审计机构、验资机构声明

 

  财务审核目的
  审核目的
  合规性
  发行条件
  真实性

  文件报送证监会后:
  1.形式审查:对券商报进去的材料是否有缺失进行形式审查,申报当天进行。审查结果:受理。
  2.预审:证监会会安排2名预审员对材料进行合规性审查,2名预审员1个审财务,1个审法律,提出无数次的反馈,由发行人和中介机构共同答复无数次。预审结果:报送初审会。
  3.初审:初审阶段对预审员汇总的问题和发行人答复进行初步审核,安排发行人上会时间和发审委委员,或和初审阶段一般提出问题。初审结果:公告上会时间。
  4.发审会:7名发审委委员进行现场审核,提出问题,发行董事长、财务总监或董秘,
  协同2名保代上会现场回答问题,最后由7名委员投票决定是否通过,5名以上同意通过,才算通过。审核结果:通过。
  5.核准:证监会通知发行人和保荐机构到证监会领取核准批文,意味着上市成功!

  IPO财务条件
  1.盈利能力的要求

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* 课程提供者:华知